ישראל, הרצליה וקיסריה, 30 ינואר 2012 - חברת אליום מדיקל (ת"א – אלמד) חברת מכשור רפואי העוסקת בטכנולוגיות זעיר פולשניות וקרן הון הסיכון מדיקה המתמחה בהשקעות בחברות מדעי החיים ומכשור רפואי, מודיעות על רכישת גרדיה מדיקל שבשליטת קרן מדיקה ומיזוגה לתוך פעילות אליום מדיקל.
חברת גרדיה עוסקת בפיתוח וייצור מערכת המגנה מפני קרישים, חלקיקים ותסחיפים הנוצרים תוך כדי פרוצדורות צנתור. המוצר שפיתחה גרדיה קיבל אישור לשיווק באירופה (CE Mark). לאחר ההסכם תחזיק אליום ב-100% מהון המניות של גרדיה, ואילו מדיקה תחזיק, היה ויתקיימו כל אבני הדרך הקבועות בהסכם, בכ- 11.35% מאליום (כ- 10.38% בדילול מלא).
העסקה הינה סינרגטית באופן מלא לאליום וגרדיה כיוון שאליום הופכת לחברת מכשור רפואי תפעולית-מתמחה בעלת שלוש טכנולוגיות וקווי מוצרים זעיר-פולשנים: סטנטים פריפריאליים (בעיקר בתחום האורולוגיה), מוצרים לחיבור רקמות רכות בתחום רפואת הנשים והגברים, והמוצר שפיתחה גרדיה המיועד לפתרונות הסחף בצנתורים.
לדברי אלעד נגר, יו"ר אליום, "עסקת גרדיה ומיזוג הפעילות שלה לפורטפוליו שלנו מהווה מימוש האסטרטגיה העסקית של החברה לשימוש במנוף התפעולי והפיננסי שלנו לצד הידע הרב שנצבר להרחבת קווי המוצר של אליום, והרחבה משמעותית של פעילות החברה החדשה. גרדיה היא נכס סינרגטי לחלוטין בעל פוטנציאל משמעותי כיוון שמדובר בחברה בעלת טכנולוגיה ייחודית ותוצאות קליניות מצוינות. העסקה עולה בקנה אחד עם האסטרטגיה של אליום להרחיב את השווקים אליהם היא פונה, תוך שמירה על מכנה משותף ביניהם." עוד הוסיף מר נגר: "יש לנו הרצון והיכולת לקדם את כל קווי המוצרים שלנו באופן אקטיבי – הן טכנולוגית, הן קלינית והן עסקית. עסקת גרדיה מוסיפה נדבך משמעותי נוסף בהיבט זה." לבסוף, ציין מר נגר: "בכוונת דירקטוריון אליום למנות את ד"ר אהוד גלר כחבר דירקטוריון החברה ואת ד"ר פנינה ספר כמשקיפה בדירקטוריון (שניהם ממובילי קרן מדיקה). אנו משוכנעים כי צירופם של ד"ר גלר וד"ר ספר, אשר מביאים איתם ניסיון רב בתחום המכשור הרפואי ורקורד מוכח של הצלחות, לצוות המוביל אסטרטגית את אליום היא תוספת משמעותית לחברה ומהווה מכפיל כוח וקפיצת מדרגה במיצוב העסקי שלנו וביכולות שלנו."
ד"ר אהוד גלר, יו"ר גרדיה: "אנו שמחים על השלמת המהלך, אשר מבטיח את ההתקדמות המהירה של גרדיה לעבר היעדים האסטרטגיים שלה, השלמת ניסוי קליני ואישור FDA, לצד השקה של מוצרי החברה במרכזי מצוינות באירופה והרחבת השימושים של המוצר באירופה. המהלך אף מאפשר לבעלי
המניות של גרדיה החזקה בחברה ציבורית איכותית המחזיקה בקווי מוצרים נוספים בתחום המכשור רפואי וכן את המימון הדרוש לקידום פעילותה של גרדיה. אנו מאמינים שבעבודה נמרצת אפשר לבנות ערך משמעותי בפעילות המשותפת, שגרדיה תהפוך עתה לנדבך מרכזי בה." עוד הוסיף מר גלר: "מדיקה ייסדה את גרדיה, תמכה בה לאורך כל הדרך תוך מחויבות להצלחתה ומתן תמיכה פיננסית ועסקית וממשיכה להיות מחויבת לחברה והובלתה קדימה באמצעות מעורבות ניהולית בחברת אליום. קרן מדיקה רשמה בעבר הצפות ערך מרשימות לחברות אותן הקימה וייסדה ואנו מאמינים כי נעשה כן בהמשך".
עיקרי ההסכם כוללים הפיכתה של גרדיה לחברת בת בבעלות מלאה של אליום, ובתמורה, במועד סגירת העסקה וכן בעתיד בהתקיים אבני דרך שנקבעו בהסכם, יוקצו במצטבר כ- 22.7 מיליון מניות אליום וכ–330 אלף אופציות למניות אליום וכן תשלום של כ-2.7 מיליון דולר במזומן לבעלי מניות גרדיה.
בנוסף, בכפוף לתנאים שהוסכמו בעסקה, יובטח המשך הפיתוח של גרדיה, ניסוי קליני לפי פרוטוקול של ה – FDA והרחבת השימוש הקליני במוצרי גרדיה באירופה, על ידי מימון של לפחות 3.5 מיליון דולר מאליום וכ-2 מיליון דולר נוספים על פי שיקול הדירקטוריון של אליום.
ד"ר אהוד גלר וד"ר פנינה ספר מקרן מדיקה יצטרפו לדירקטוריון אליום, וכן ביחד עם מר אלעד נגר, יו"ר דירקטוריון אליום, ימונו לועדת ההיגוי לקידום מוצרי גרדיה. קבוצת מדיקה התחייבה כי תשקיע סך של 1 מיליון דולר במסגרת הנפקת זכויות ו/או בכל הצעה פרטית בעתיד, כפי שיאושר על ידי האורגנים של החברה.
נכון ליום 30.9.2011, היקף המזומנים של אליום עמד על כ–32.2 מיליון שקלים והונה העצמי עמד על כ – 76.9 מיליון שקלים. היקפי מזומנים אלו ישמשו לקידום החברה הממוזגת בכלל וגרדיה בפרט.
הכותב הינו בלוגר ופובליציסט
